שלוש שנים לאחר הסרט הראשון ודני אושן מחליט לקבץ את כל החברים מהסרט הראשון בניו-יורק ויחדיו לטוס לאירופה לבצע את השוד המורכב והמסובך ביותר בתולדות האנושות - מה שיהפוך את דני וחבריו לגנבים הטובים ביותר בהיסטוריה של המין האנושי. השוד מתבצע בשלושה לוקיישנים: אמסטרדם, רומא ופריס. מלבד ההכנות לשוד וביצועו הקבוצה צריכה להתמודד עם טרי בנדיקט בעל הקזינו המיליונר שאותו הם שדדו בסרט הראשון. מסתבר שזה עוקב אחרי החבורה ולא מרפה כאשר מטרתו לתפוס אותם על חם ולחסלם אחד אחרי השני. יש גם סוכנת אירופאית סקסית שלא מרפה מהם ואויב צרפתי מסתורי. הצוות המקורי הכולל את: ג'ורג' קלוני, בראד פיט, מאט דיימון, ג'וליה רוברטס, ואנדי גרסיה חוזרים ומצטרפים אליהם גם קתרין זטה ג'ונס, וינסנט קאסל, פיטר פונדה, רובי קולטריין וברוס וויליס.
