רוברט פטינסון (דמדומים) הוא ג'ייקוב, סטודנט לווטרינריה, שנאלץ להפסיק את לימודיו בעקבות טרגדיה משפחתית, הוא עוזב את העיר ומצטרף לקרקס. ריס וויתרספון, בתפקיד מרלנה היפהפיה, האטרקציה המרכזית בקרקס בתקופה השפל הכלכלי. ג'ייקוב ומרלנה, הנשואה למנהל הקרקס (כריסטופר וולץ) באים מרקעים שונים לגמרי וכנגד כל הסיכויים מתאהבים זה בזו. סיפור הסרט מתרחש על רקע עולם מרתק וצבעוני של 1930. הסרט מבוסס על רב המכר "מים לפילים " מאת שרה גרואן.
